李密，字玄邃，一字法主，汉族，隋京兆长安人，祖籍辽东襄平，出身于四世三公的贵族家庭。曾祖及祖父为北朝显贵，父为隋柱国、蒲山郡公。李密袭父爵，为侍从官。

    大业初年，李密曾于宫中做侍卫。但因生性灵活，好动，常于当值时，左顾右盼，被隋帝杨广发现，认为密为人不诚，遂被罢官免职。但李密并不懊丧，回家以后，发愤读书，决定做一个有学问的人。有一回，李密骑一头牛，出门访友。在路上，他把《汉书》挂在牛角上，抓紧时间读书。此事被传为佳话，被人称为密牛角挂书。

    大业九年（613）春，隋帝杨广一征高丽失败后，又发起了二征高丽的战争。但国内此时已经是暗流涌动，至从大业七年（611）三月，山东邹平人王薄，在长白山首先率众起事以来，同年五月，河南地区的翟让又率领单雄信、徐世勣、王伯当等人领导农民在瓦岗寨起义反隋，随后不久孙安祖、张金称、高士达等人又在河北、山东地区率众起事，山东、河北、河南地区的贫苦农民纷纷参加，起义队伍迅速壮大，很快起义人数就发展到十数万人。

    大业九年（613年），趁隋大军二征高丽之际，杜伏威、辅公祏又在齐郡（今山东）组织起义，随后南下到江淮地区发展，力量不断发展壮大。

    至此，起义已经席卷全国，农民军多达百余支，人数百万众。但隋帝杨广不顾国内形势，仍然发动二征高丽之战。

    此时，黎阳（今河南浚县东北）负责督粮的隋柱国、礼部尚书杨玄感，因隋帝杨广猜忌内心不安，又见有机可乘，于是滞留漕粮，召集亲故，开始策划谋反。

    大业九年六月三日，杨玄感率兵据城，置官属，造兵甲，征丁夫；又伪称征辽东的水军总管来护儿谋反，传书傍郡，令发兵会黎阳，得兵三十余万，自领大将军，以东光县尉元务本为黎州刺史，赵怀义为卫州刺史，河内郡主簿唐祎为怀州刺史。

    此时，感觉天下大乱，自己即将出人头地的李密自长安投效杨玄感，为玄感谋主。

    李密为杨玄感献三策：北据幽州，断隋帝后路，为上策；西入长安，控制潼关（今陕西潼关东北），为中策；就近攻洛阳，胜负难测，为下策。杨玄感以下策为上计，自引精兵十万从汲郡（今河南淇县东）渡河，围东都洛阳而去。

    同时，行书于天下，书曰；“昔伊尹放太甲于桐宫，霍光废刘贺于昌邑，此并公度内，不能一二披陈。高祖文皇帝诞膺天命，造兹区宇，在玑以齐七政，握金镜以驭六龙，无为而至化流，垂拱而天下治。今上纂承宝历，宜固洪基，乃自绝于天，殄民败德。频年肆书，盗贼于是滋多，所在修治，民力为之凋尽。荒淫酒色，子女必被其侵，耽玩鹰犬，禽兽皆离其毒。朋党相扇，货贿公行，纳邪佞之言，杜正直之口。加以转输不息，遥役无期，士卒填沟壑，骸骨蔽原野。黄河之北，则千里无烟，江淮之间，则鞠为茂草。玄感世荷国恩，位居上将，先公奉遗诏曰：“好子孙为我辅弼之，恶子孙为我屏黜之。”，今上禀先旨，下顺民心，废此淫昏，更立明哲。吾身为大隋上柱国，家累巨万金，至于富贵，无所求也。今者不顾破家灭族者，但为天下解倒悬之急，救黎元之命耳，望四海同心、九州响应，士卒用命，努力向前，废此淫昏，匡扶设计，还我大隋”。

    一时之间，贵族官僚子弟如观王**子杨恭道、韩擒虎子韩世谔、光禄大夫赵元淑、兵部侍郎斛斯政等四十余人纷纷举兵响应。

    叛军攻城拔地，势如破竹，很快就占据了河东、河西大部，并向东都洛阳而去。

    皇帝杨广闻讯后大惊，一边仓皇从辽东撤军南下，一边传讯各地据险而守。

    隋帝广遣武贲郎将陈棱攻元务本于黎阳，武卫将军屈突通屯河阳，左翊大将军宇文述发兵继进，右骁卫大将军来护儿复来赴援，同时命西都刑部尚书卫玄，率众数万，自关中救援东都。

    因东都洛阳久战不克，隋援军又至，攻势强烈，玄感军不敌，被迫西撤。一日三战三败，再对战于董杜原，被宇文述诸军攻击，玄感大败，独与十余骑窜林木间，将奔上洛。追骑至，玄感叱之，皆惧而返走。至葭芦戍，玄感窘迫，独与弟积善步行。自知不免，乃谓积善曰：“事败矣。我不能受人戮辱，汝可杀我。”积善抽刀斫杀之，因自刺，不死，为追兵所执，与玄感首俱送往帝广所在行宫，后帝广命磔其尸于东都市三日，复脔而焚之。

    玄感兵败后，除李密机警事先外逃，余党悉平。其弟玄奖为义阳太守，将归玄感，为郡丞周玉所杀。玄纵弟万硕，自帝所逃归，至高阳，止传舍，监事许华与郡兵执之，斩于涿郡。万硕弟民行，官至朝请大夫，斩于长安。并具枭磔，后帝命改玄感姓为枭氏，并下发海文追捕逃犯李密。

    因有缉捕檄文，李密不敢在官道行走，此刻正一身破衣艰难的在乡间小路上爬行。

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